Administratiekantoor-Administratiekantoor Tilburg-Administratiekantoor Eindhoven-Administratiekantoor Tilburg-administratie Breda-boekhouder Tilburg-Belastingen Tilburg-belasting Breda-Tilburg-administratiekantoor Breda-Belastingen Eindhoven-Tilburg-Boekhouder Breda-Belastingaangifte Tilburg-Tilburg-accountant Eindhoven-Veldhoven-Valkenswaard-Budel-Accountant Breda-Accountant Tilburg-Breda eenmanszaak-zzper - MKB - accountancy - inkomstenbelasting.

U mag de BV niet vertegenwoordigen

Volgens de wettelijke hoofdregel is het bestuur niet bevoegd de BV te vertegenwoordigen indien sprake is van een tegenstrijdig belang. In dat geval dient de vergadering van aandeelhouders een persoon aan te wijzen die de vennootschap dient te vertegenwoordigen.

Oplossing. Het is evenwel toegestaan dat de statuten van de BV op dit punt van de wet afwijken. In de praktijk wordt dat ook in vrijwel alle gevallen gedaan. Er is dan een artikel in de statuten opgenomen inhoudende dat ‘bij tegenstrijdig belang de directie (lees: de enig bestuurder) niettemin bevoegd is de BV te vertegenwoordigen'.

Niets aan de hand dus? Toch niet helemaal. In de afgelopen tijd hebben reeds diverse rechters op dit punt vérstrekkende uitspraken gedaan. Het ging dan meestal om faillissementsprocedures. Op verzoek van de curator verklaarde de rechter rechtshandelingen, waarbij sprake was van tegenstrijdig belang, ongeldig. Dit ondanks de ‘standaardbepaling' in de statuten. En in dat geval is de bestuurder in privé aansprakelijk voor de schade! In die gevallen blijkt de BV plots geen bescherming te bieden tegen zakelijke schuldeisers!

Wat te doen?

Speel op zeker. Wij adviseren u om ‘standaard' in de notulen van de vergadering van aandeelhouders op te nemen dat weliswaar sprake is of kan zijn van een tegenstrijdig belang, doch dat toch de vergadering instemt met de benoeming van de heer/mevrouw X (lees: uzelf) als vertegenwoordiger van de BV. U mag zich dus wel zelf (laten) aanwijzen, maar dat dient dan wel in de notulen te worden opgenomen.

Voor de achterliggende periode kan het geen kwaad in een vergadering van aandeelhouders hier nog eens op terug komen en alle rechtshandelingen, waarbij sprake is geweest van een tegenstrijdig belang, op deze wijze te sanctioneren. Voorkomen is nog altijd beter dan genezen!